Data referencyjna i mechanizmy sprawdzania umożliwiają korektę ceny na podstawie rzeczywistych danych finansowych pochodzących sprzed kilku miesięcy od momentu transakcji. Proces ten polega na weryfikacji, czy informacje użyte do wyceny były prawdziwe na moment zawarcia umowy. Gdy rzeczywiste wyniki okazują się lepsze od założonych, może to skutkować dodatkowym wynagrodzeniem dla sprzedającego.
Pośród ryzyk bardzo źle postrzeganych przez kupujących są konflikty pomiędzy wspólnikami.
‒ Sprzedaż sieci to nie jest dobry czas na spory właścicieli ‒ podkreślała Katarzyna Orzeł.
Rozwiązanie konfliktów przed finalizacją transakcji eliminuje dyskonto związane z ryzykiem zarządzania. Spory udziałowe bezpośrednio przekładają się na obniżenie ceny, więc ich rozwiązanie może przywrócić pełną wycenę. To szczególnie istotne w przypadku firm rodzinnych.
Audyt techniczny i standardy sieci
Dla kupującego wiele niewiadomych związanych jest ze stanem technicznym sieci telekomunikacyjnej. Ryzyka techniczne oznaczają dla kupującego konieczność ponoszenia konkretnych kosztów po transakcji ‒ przede wszystkim kosztów modernizacji lub standaryzacji infrastruktury.
‒ Różnice w jakości infrastruktury, przestarzałe technologie czy konieczność paszportyzacji generują dyskonta ‒ mówiła Katarzyna Orzeł.
Co ciekawe, w przypadku najmniejszych sieci na sprzedaż ich lokalni nabywcy zazwyczaj znają ryzyka i czasem akceptują je bez korekt ceny.
‒ Ich przedsiębiorstwa i sieci są w takie samej sytuacji, jak infrastruktura sprzedającego, więc to nie są dla nich ryzyka istotne ‒ mówiła Katarzyna Orzeł.
W takich przypadkach standardowe ryzyka prawne czy techniczne nie powodują mechanicznych odliczeń. W przypadku większych kontrahentów jednak standardem są odliczenia i zabezpieczenia.
Czynniki działające na korzyść sprzedającego
Korekty cen nie zawsze oznaczają straty sprzedających. Wynagrodzenia za realizację projektów w toku stanowią główny instrument zwiększania wartości po transakcji sprzedaży sieci telekomunikacyjnych. Te dodatkowe środki wypłacane są po zamknięciu umowy i obejmują nakłady na modernizację infrastruktury oraz kompensaty za projekty już rozpoczęte, które realizowane są zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami. Mechanizm ten pozwala na rozliczenie inwestycji, które zostały zainicjowane przed transakcją, ale przynoszą efekty dopiero po jej zakończeniu.
Premie za przepięcie abonentów to szczególnie wartościowy element podwyższający cenę końcową. Dotyczy to procesu przepinania abonentów z technologii radiowych na FTTH, który można realizować praktycznie bezkosztowo, poza podstawowym kosztem przyłącza. Taki transfer technologiczny znacząco zwiększa wartość abonenta, gdyż usługi światłowodowe charakteryzują się wyższą marżowością i stabilnością przychodów.
Weryfikacja potencjału ekspansji w małych sieciach może ujawnić większe możliwości rozwoju niż pierwotnie oceniano. Kupujący płacą często nie za obecną bazę klientów, lecz za potencjał wzrostu w atrakcyjnej lokalizacji. Pozytywna weryfikacja tego potencjału w trakcie finalizacji transakcji może skutkować dodatkowymi płatnościami.
Podsumowanie mechaniki korekt
Ostateczna cena transakcji wynika z systematycznego przeprocesowania EV przez pryzmat konkretnych ryzyk, struktury płatności, definicji kluczowych parametrów i warunków post-closing Największą przewagą sprzedającego jest proaktywne przygotowanie: oczyszczenie EBITDA, legalizacja sieci, dokumentacja HP i przemyślana struktura earn-outów, które mogą zminimalizować dyskonta i maksymalizować dodatkowe płatności za wzrost i modernizacje.
Jeżeli temat wyceny przedsiębiorstw telekomunikacyjnych Państwa zainteresował, zapraszamy do kontaktu pod adresem [email protected] lub pod numerem telefonu 12 311 04 42.
