Cena nie zależy od wartości środków ujętych w ewidencji środków trwałych. Paradoksalnie, można powiedzieć, że ta cena będzie mniejsza, jeżeli środek trwały będzie duży (bo waży na wysokości obciążeń z tytułu podatków od nieruchomości). Ktoś mógłby powiedzieć, że przecież duży środek trwały to możliwość robienia dużych odpisów amortyzacyjnych ‒ to jest przecież korzyścią dla kupującego. Zgadzam się z tym, ale… nie widziałem jeszcze, żeby ten argument został podniesiony w realnych negocjacjach.
Duże sieci są wyceniane wyżej nie tylko w kategoriach bezwzględnych (więcej HP / większa EBITDA to naturalnie wyższa cena), ale także względnych ‒ w przypadku większe sieci stosuje się wyższe mnożniki HP / EBITDTA. To dlatego wielu przedsiębiorców marzy o projektach konsolidacyjnych („kupię wielu małych, połączę i sprzedam”) lub uczestniczeniu w konsolidacji („połączę się z sąsiadami i sprzedamy drożej”).
Wielu operatorów sądzi, że kupujący obniży im cenę z uwagi na problemy legalizacyjne, paszportyzację, podatki od nieruchomości itp. Z mojego doświadczenia wynika, że jest inaczej. Kupujący (ci duzi) nie szukają pretekstów do obniżenia ceny, ponieważ im się po prostu nie opłaca płacić mniej za towar z deficytem, który sami będą musieli usunąć. Wolą zmotywować sprzedającego do usunięcia naruszeń, np. zatrzymaniem części ceny do momentu rozwiązania problemu.
Jeżeli istnieje coś co „zabija” wartość firmy lub nawet perspektywę sprzedaży, to jest to poważne ryzyko prawne i bynajmniej nie legalizacja sieci. Prędzej za takie ryzyko uznany zostanie np.:
- konflikt z małżonką o udziały;
- znaczące roszczenia dotacyjne;
- konflikty dotyczące własności sieci, np. operator kupił od sąsiada zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w formie pisemnej a ten nie chce potwierdzić ważności umowy;
- bezumowna reemisja programów TV;
- sprzedawanie usług telekomunikacyjnych ze stawką VAT 8 proc.
To są między innymi następujące sytuacje:
- postępowanie upadłościowe – spółkę telko (przedsiębiorstwo) można kupić w postępowaniu upadłościowym bardzo korzystnie;
- nietrafione inwestycyjnie sieci np. gminne albo spółdzielcze – często są zbudowane z dotacji i nie ma na nie pomysłu;
- cząstkowe udziały w spółkach w warunkach konfliktu korporacyjnego (z wielką przykrością oglądam sytuacje, w których wspólnik mniejszościowy jest wykupywany przez większościowego za ułamek ceny);
- bardzo małe firmy z dużą nakładką sieci konkurencyjnej (w takich wypadkach często sprzedawani są sami abonenci);
- firmy, które nie zgłosiły swoich zasięgów i są zabudowywane sieciami KPO/FERC;
- problemy finansowe wynikające z wadliwego modelu sprzedaży usług TV;
- przypadki śmierci małżonka, który prowadził firmę i sprzedaż przedsiębiorstwa przez jego rodzinę.
Na koniec dodam, że nie ma specjalnego sensu robienie przed transakcją tzw. raportu z wyceny. Najlepszy sposób na zbadanie wartości swojej sieci, to wyjście na rynek i „pokazanie się” kupującym. Żeby to zrobić przede wszystkim trzeba znać i rozumieć finanse firmy oraz potrafić bronić deklarowanej liczby HP.
AUTOR
Radca prawny, partner w kancelarii Brightspot Legal. Ukończył prawo na Uniwersytecie Jagiellońskim oraz aplikację radcowską przy OIRP w Krakowie. Maciej Jojczyk od lat specjalizuje się w obsłudze prawnej sektora telekomunikacyjnego i transakcji M&A w branży telekomunikacyjnej. Doradza w procesach sprzedaży sieci telekomunikacyjnych z uwzględnieniem wyceny sieci, pozyskania finansowania i negocjacji warunków transakcji. Specjalizuje się również w problematyce inwestycji w spółki we wczesnej fazie rozwoju oraz zakładaniem i obsługą fundacji rodzinnych.
